많은 분들께서 직전에 쓴 '공동창업자(co-founder)의 이탈에 관하여'라는 글에 공감을 해주셨는데, 그래서 실제로 이런 일이 벌어지면 어떻게 해야 하는 것이냐라는 생각이 들겁니다.


하지만 너무 아쉽게도 결론부터 얘기하면, 이런 일이 일어난 후에 어떻게 할 것이냐는 답이 없고요, 이런 일이 일어나지 않을 것이라고 굳게 믿어도 '만일'을 대비하여 공동창업자끼리 '동업계약서'를 쓰는 것이 유일한 해법이라고 생각합니다. (정말로 이것밖에 답이 없냐고 물으실 수 있겠지만, 그렇습니다. 소유권을 갖고 있는 주식을 '정'에 호소해서 달라고 할 수는 없을 거잖아요)


공동창업자가 이탈을 한 것 자체로 멘붕이고 너무 힘든데 사실 이것이 최악이 아닙니다. 만일 싸우고 나가서 사이가 안 좋다면? 사이는 엄청나게 안 좋은데, 수십퍼센트의 의미 있는 지분을 들고 그대로 나간다면? 상상만 해도 끔찍한 일일 것입니다. 퇴사를 한 사람이 유의미한 지분을 갖고 나간다면, (i) 향후에 벤처투자자들로부터 투자를 유치하려고 할 때에도 이것이 이슈가 될 것이고, (ii)  내부 구성원들로부터 '아니, 나간 사람은 저렇게 지분을 많이 갖고 있고 저는 이렇게 적은 것이 불공평한 것 아니예요? 저희는 나간 사람 잘 되게 해주려고 열심히 해야 하는 거예요?' 같은 얘기를 듣게 될 가능성이 높고, 그러다 보면 멤버들 동기부여가 잘 안될 것이고 팀에 이슈가 생길 가능성이 높겠죠.


그래서, 유일한 해법은 나가는 것을 막진 못하더라도, 나갈 때 지분은 최대한 내려놓고 가게끔 공동창업자들끼리 도원결의를 할때 약속을 하는 것일 것입니다.


가장 이상적인 방법? 이런 것은 존재하지 않습니다. 또 오래 일했는데 무조건 다 내려놔야 하는지에 대해서도 논란의 여지가 있고요. 해서 공동창업자들끼리 논의해서 정하는 것이 맞는데, 고려해야 할 요소와 제가 본 사례들을 좀 적어보도록 하겠습니다.


-가장 강한 조항은, (일한 기간에 관계 없이) 나간 사람은 무조건 모든 지분을 '액면가'에 내려놓고 나간다가 될 것입니다


-5년 이내에 나갈 때에는 모든 것을 내려놓되, 그 이후에 나가는 것에 대해서는 지분을 유지하도록 한다는 수준의 동업계약서도 본적이 있습니다


-실리콘밸리의 vesting 컨셉을 따라하는 경우도 요즘에 가끔 보입니다. 1년을 근속해야지만 지분에 대한 권리가 생기되, 13개월차부터 매월 1/48씩 해당 지분에 대한 권리를 갖게 되는 것입니다. (실제 그렇게 주식을 발행하는 것이 아니라, 계산을 그렇게 한다는 것입니다)


-경우에 따라서는 '액면가'가 아니라 '공정한 가치'를 산정해서 내부자들이 해당 주식을 사게끔 하는 계약을 보기도 했습니다. 


뭐가 가장 이상적일지는 답이 없을 것이긴 한데, 한국의 투자자들이 미국의 투자자들보다 지분이 외부에 있는 것을 더 민감하게 생각하는 것을 고려해보면, 실리콘밸리 스타일보다는 조금 더 강하게 가는 것도 적극 고려해볼 수 있을 것 같습니다. 그리고 공동창업자들의 지분거래는 '이사회'를 통해서만 이루어질 수 있다고 '정관'에 넣는 케이스도 있으니 참고하시기 바랍니다. (공동창업자 중 한명이 뜬금없이 제3자 외부인에게 자신의 지분을 매각하는 것을 막기 위한 조항)


마지막으로, 또 생길 수 있는 이슈로, 이탈자의 지분은 누구를 줘야 하나도 이슈일텐데,

-리더십을 발휘하는 대표이사에게 줘야 한다는 주장도 있고 (그닥 권장하지 않습니다)

-남은 공동창업자들이 기존 지분율대로 나눠 갖거나, 현재 시점에서 냉정하게 판단해서 공동창업자들의 '기여'를 다시 산정해보고 그에 맞지 않는 사람들에게 나눠주기도 하는데, 

-가장 이상적인 것은, 기존에 지분을 갖고 있지 않던 멤버들에게 의미 있게 나누어주는 한편, 새롭게 합류할 특급 인재에게 줄 용도로 쓰는 것이라고 생각합니다. 


지분에 대해서 논의를 하는 것도, 동업계약서를 쓰는 것도 참 한국 문화에선 쉽지 않은 일이라는 것은 알지만, 그럼에도 불구하고 꼭 해야 한다는 (그러지 않고 나중에 후회한다고 하신 기업가분들을 너무 많이 비ㅘ서요) 말씀 드리면서 글을 마칩니다. 



ps. 이익을 의미 있게 내고 있는 스타트업의 경우에는 주식을 낮은 가격으로 거래할 때 증여세가 나올 수 있답니다. 




 

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Posted by jimmyrim

"공동창업자들끼리 지분을 어떻게 나누는 것이 맞나요?"


아마 창업을 하는 모든 사람들이 피할 수 없는 질문이 이것일 것입니다. 어디를 찾아봐도 답이 나와 있지도 않고 물어보는 사람마다 답을 다르게 주는 주제이기도 합니다.


최근에 제가 일본에서 개최된 Infinity Ventures Summit이라는 벤처컨퍼런스에서 Y Combinator의 Kevin Hale 파트너(Partner)와 함께 패널토의를 했는데 (패널은 2명 더 있었습니다), 1시간 30분짜리 세션이다 보니 이런 저런 얘기들을 나눌 수 있었고 거기서 지분 배분 주제가 길게 논의되었습니다. Kevin은 "지분은 무조건 1/n로 해야 한다"라고 하면서 YC가 인큐베이팅한 회사들을 보면 가장 잘된 회사들은 다 1/n로 지분을 나눴다고, 이것은 데이터로 증명된다고 하더라고요. 


저는 Kevin의 주장이 틀렸다고 생각하지 않습니다. Kevin은, "스타트업은 험난하고 긴 과정인데 시작하는 시점에서의 '공'이나 '성과'를 따져서 지분율을 다르게 하는 것보다는 모든 공동창업자들이 올인하면서 열심히 하게끔 하는 구조가 중요하다"고 했고 그렇지 않을 경우 공평하지 않다고 생각하는 사람들이 점차 떨어져 나간다고 했습니다. 충분히 합리적인 근거라고 생각합니다. (그리고 YC에 지원하는 회사들의 멤버구성과 stage를 고려했을 때 최적일 가능성이 높다고 봅니다)


반면, 국내의 대부분의 기업가들이나 투자자들은 1/n만큼은 피해야 한다고 강하게 주장합니다. 많은 분들이 강연에서, 혹은 블로그에서 그렇게 설파하기도 하셨고요. 그분들의 논리의 핵심은 '책임을 지고 결정을 내리는 사람이 있어야 한다' 는 것이었고요. 저는 이 또한 합리적인 설명이라고 봅니다.


그러면 무엇이 맞는 것이냐? 스타트업 월드에서는 언제나 정답은 없습니다. 나한테 맞는 정답은 내가 찾아야 하는 것이 진리죠. 제 의견을 물으신다면, 저는 케바케(case by case)이고 YC의 권고가 꼭 맞지는 않을 수도 있다고 생각합니다. (조금 더 솔직히 말하면 우리나라에선 아닌 경우가 더 많다고 봅니다)


일례로 다음의 케이스를 상정해보시죠. 카카오/네이버/넥슨/엔씨소프트 등 국내 굴지의 기업에서 한가닥하는 본부장/팀장과 팀원들이 나와서 스타트업을 했다고 합시다. (예를 들어 게임을 디렉팅 하던 PD와 부하직원들, 아니면 포탈에서 어떤 서비스를 책임지던 팀장과 그 부하직원들) 이 경우에는 기존에도 상하관계가 존재했고, 해당 분야에서의 내공의 차이가 있을 수 밖에 없을 것입니다. 그 내공과 리더십을 따라서 부하직원들이 따라나왔을 것이고요. 이런 경우에도 1/n이 맞는 것이냐? 아마도 아닐 것입니다. 또 다른 케이스로, 이미 엑싯(exit)까지 경험한 적이 있는 연쇄창업가(serial entrepreneur)가 새롭게 스타트업을 한다고 했을 때 그런 경험이 없는 분들과 1/n로 무조건 나눠야 하냐? 그렇지 않을 가능성이 높겠죠. 이렇듯, YC에서는 1/n이 맞다고 한다 혹은 실리콘밸리에서는 대체로 1/n로 하니깐 우리도 그래야 한다라고 논의하는 것은 맞지 않다고 봅니다. 


그리고 또 하나는 '문화'의 차이라고 생각이 되는데요, (아닌 사람들도 있겠지만) 많은 한국인들은 어렸을 때부터 '다른 주장을 하나로 합치하는 과정'에 익숙하지 않습니다. 어렸을 때에는 선생님의 말을 들어야 했고, 대학에서도 교수님한테 반대하기보단 받아들여야 했고, (남자의 경우에) 군대 문화도 있고. 그러다 보니 동등한 권리를 갖는 사람들끼리 난상토론을 하면서 하나의 결론으로 도출하는 것에 익숙하지 않습니다. 그러다 보니 자칫 '감정싸움'이 되기도 하고요. 그래서 많은 기업가 출신분들이 "절대 1/n로 지분을 나누면 안된다"라고 주장하시는 것 같고요. 즉, 감정싸움하면서 결정 못 내리는 것이 최악이니 한 사람이 결정 내리는 것이 더 낫다라는 주장이겠죠. 


답이 깔끔하게 나왔으면 좋겠는데 그러지 못해서 뭔가 찜찜하실 수 있을텐데, 이렇게 '케바케'일 수 밖에 없는 주제임에도 불구하고 굳이 하나의 원칙을 얘기한다면 지분을 배분하는데 있어서 '공평하지 않다(unfair하다)'라고 느끼는 공동창업자는 없도록 최선을 다해야 하는 것 아닐까 싶습니다. 그리고 최대주주 입장에서 되도록이면 '조금 더 후하게' 나눠주는 것이 길게 보면 더 좋지 않을까 조심스럽게 생각해봅니다.




ps. 이와 별도의 주제이긴 하지만, 살짝 관련되었기에 '스톡옵션'에 대해서 짧게 얘기하면, 스톡옵션은 최대한 많은 풀을 확보해서, 향후에 합류할 좋은 인력들에게 나눠줘야 할 것입니다 (기존에 지분을 갖고 있는 멤버들에게 더 주는 것이 아니라) 





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Posted by jimmyrim

보통 스타트업 경영진들이 VC로부터 투자를 유치하거나 핵심 멤버를 데리고 오는데 있어서 얼만큼의 지분을 줘야 하는지 고민이 많은데요, 아래와 같이 단순하게 생각하는 것도 하나의 방법입니다.




여기서 n은 제공하는 지분율로, 예를 들어 VC로부터 투자를 유치하면서 20%의 지분이 희석이 된다면, 1/0.8 = 1.25 가 나오게 되고, 이것을 해석하면 "VC의 투자 자금과 VC의 value add로 인해 스타트업의 기업가치가 VC가 없을 때 대비해서 25% 상승할 것이라고 믿는다면 등식이 성립한다"가 될 것입니다. 그래서 25%가 아니라 그보다 훨씬 기업가치가 상승될 것이라고 믿는다면, 희석되는 20%가 아까운 것이 아닌 것이죠. (저희 케이큐브로부터 투자를 받아서 패밀리가 되시면 제공되는 "자금"과 "Value Add"와 "케이큐브 패밀리 네트워크"로 인해 기업가치가 많이 상승하지 않겠어요? 그러니깐 지분이 아까운 것이 아닙니다 ^^)


마찬가지로, 핵심인력을 데리고 오는데 예를 들어 5%의 지분을 제공을 한다는 뜻은, 1/0.95 = 1.053, 즉 그 핵심인력이 참여함으로 인해서 기업가치가 5.3%가 상승할 것이라고 믿는다면 되면 말이 되는 조건이 되는 것입니다. 그런데, 정확히 얘기하면, 직원을 뽑을 때는 조금 더 복잡하답니다. 직원에게 제공하는 지분은 VC와는 조금 다른데요, 직원을 뽑는다는 것은 기본적으로 '급여'와 '부대비용'이 수반되는 일이기 때문에, 정확히 얘기하면 '급여를 포함한 각종 비용'과 '지분'을 합쳤을 때 그 정도의 가치가 되는지를 살펴봐야 할 것입니다.


주식회사에서 '지분'이라는 것이 '이해관계'를 일치시키는 가장 적합한 수단이라는 것을 고려해볼 때, 최적화된 지분구조를 잘 만드시길 바랍니다 =)





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Posted by jimmyrim
10년전에 비해서는 확연히 줄어들었고 자주 발생하는 일은 아니라고 알고 있지만, 합리적이지 않은 요구를 하는 투자사 혹은 투자담당자들의 사례들을 가끔 들을 때마다 깜짝 놀라곤 합니다. '왜 저런 요구사항을 받아들일까' 잠시 고민해봤는데, 어쩌면 투자를 유치하는 스타트업이 너무 모르기 때문이 아닐까라고 생각해봤습니다. 해서, 정답은 없지만, 제가 생각하는 잘못된 사례들에 대해서 좀 적어볼까 합니다. 


 1. 투자사(Venture Capital) 담당자의 지분 요구 

자신이 재직하고 있는 투자사로부터 투자를 유치하게 해줄테니, 투자 담당자(임원 혹은 심사역)인 자신에게 (1) 차명으로 지분을 무상으로 달라고 하거나, (2) 투자사가 투자하는 단가보다 현저히 낮은 기업가치로 증자에 참여할 수 있게끔 해달라고 하는 등의 요구는 무조건 불합리한 요구입니다. 보통 Venture Capital은 자신의 돈만을 가지고 투자를 하지 않습니다. 통상적으로 VC에 투자하는 출자자들(Limited Partner)이 존재하기 마련인데, 그런 LP들의 돈은 비싼 기업가치에 투자하고, 자신의 돈은 낮은 기업가치로 투자하게 되면 이것은 윤리적으로 큰 이슈가 있는 것입니다. LP들이 이러한 사실을 알게 되면, 그 VC에 다시는 출자를 하지 않을 것입니다. 그래서 이런 요구사항을 듣게 되신다면, 그 투자 담당자와는 다시는 말을 섞지 않으면 되겠습니다. 조금 더 적극적으로 대응하고 싶으신 분은, 한국벤처캐피탈협회에서 운영하는 부당투자자신고센터에 신고를 하시면 되겠습니다. 

 그런데, 만일 투자 담당자가 투자사가 투자하는 기업가치로 자신의 돈을 넣고 싶다고 하면, 이것은 윤리적인 이슈가 있는 것일까요? 사실 Accel Partners가 페이스북에 투자를 할 때, 투자 담당자였던 Jim Breyer는 개인돈을 동일한 밸류로 넣어서 엄청난 부자가 되었죠. 이 경우는 조금 더 복잡한 이슈이긴 한데, 우선 LP와 담당자간의 이해관계 상충은 상대적으로 없다고 볼 수 있습니다. 둘 다 동일한 밸류로 투자하는 것이니. 그리고 자신의 돈을 그 높은 밸류에 투자할만큼 자신이 있다고 볼 수도 있고 또 책임감도 더 높아질 것으로 기대하는 긍정적인 효과도 있을 수 있습니다. 하지만, 한 차례 더 깊숙히 생각해보면, 만일 투자담당자가 선택적으로 자신의 돈을 VC와 함께 투자한다면, 자신의 돈이 들어간 회사만 더 챙길 가능성이 있기 때문에, 여전히 이 부분을 이슈로 삼는 사람들도 있습니다. 해서, 미국의 경우에는 case by case로 VC 회사마다 자신만의 정책을 갖고 있답니다. 

윤리적으로 가장 이슈가 없을 구조는 VC에 투자하는 투자자들(LP)의 돈으로 만든 조합(펀드)에 VC 투자 담당자들도 함께 돈을 넣는 것입니다. 그럴 경우에는 밸류 이슈도 없어지게 되고, 선택적으로 좋은 딜만 개인 돈을 넣는 이슈도 해결이 되겠지요. 참고로 이 이슈에 대해서 미국의 유명한 Mark Andreessen이 Quora에 답을 해서 화제가 되고 기사화가 되기도 했답니다. Mark는, 자신의 VC는 투자담당자들의 개인 돈 투자를 금지하고 있고, 펀드에 참여하지만 자신들이 가장 엄격한 것일 수도 있다고 답을 했죠. (참고로, 저희 케이큐브벤처스의 경우도 개인투자는 금지하고 있고 투자담당자들이 펀드에 출자를 하는 형태를 띄고 있습니다. 윤리적으로 완벽하고 이해관계의 불일치가 없게끔 제도적으로 만든 것이죠)


 2. 엔젤투자자의 과도한 지분 요구 

자주는 아니지만, 스타트업의 주주명부에 '모르는 외부인' 지분의 50% 이상 있는 경우를 보기도 합니다. 그래서 스타트업의 경영진에게 어떻게 된 것인지 물어보면, 아는 분이 엔젤투자를 했다고 답을 하더라고요. 그리고 심지어 '액면가'로 투자를 한 경우도 종종 있었습니다. 

여기서 문제는, 스타트업의 사업과 전혀 관련이 없고 밸류를 줄 수 없는 분이 대주주로 있을 경우 향후 투자자들이 볼 때에는 매우 불편한 주주구성이 된다는 것입니다. 즉, 열심히 일하는 경영진들은 기업이 성공을 해도 누릴 수 있는 혜택은 제한적이고, 그런 점들로 인해서 주인의식을 갖고 정말 스타트업 처럼 일하는 것이 아니라, 그냥 월급사장처럼 일을 하게 되는 것을 투자자들이 마음에 안 들어하는 것이죠. 그렇기 때문에 대부분의 경우에는 이런 주주명부로는 VC의 투자를 받기 힘들게 됩니다. 

통상적으로 엔젤투자자라고 하면, 자신이 이미 경험한 분야와 관련 있는 스타트업에 투자를 하면서 소규모의 지분을 받고 또 다양한 서포트를 해주는 분들을 말하는 것이니, 그렇지 않고 뭔가 회사의 주인이 되려고 하는 사람이 있다면 투자를 받지 않기를 권합니다. 


3. Advisor의 과도한 지분 요구 

요즘 스타트업 회사소개서를 보면 Team 소개란에 Advisor들이 포함되는 경우가 많습니다. 물론, 유관분야 경험이 있고 어느 정도 성공하신 분이 기꺼이 시간을 내서 도와주신다고 하면 사실 좋은 일입니다. 

그런데, 아주 가끔, Advisor분들이 무리하게 스타트업들에게 지분을 요구하는 일이 있다고 듣기도 했습니다. 예를 들어, "내가 Advisor를 해줄테니 지분 10%를 무상으로 제공해라" 뭐 이런식인 것입니다. 뭐, 명확하게 정의되어 있는 '정도'가 있는 것은 아니지만, 보통 주더라도 매우 적은 지분을 주는 것을 고려해볼 때 위의 예시는 정도를 넘은 것이라고 볼 수 있습니다. 

 그리고, 처음부터 지분만을 요구하는 Advisor는 피해야 하지 않을까 싶습니다. Advisor가 스타트업 경영진과 자연스럽게 어떤 일들을 도와줄 수 있고, 구체적으로 매주/매월 얼마간의 시간을 할애할 수 있는지 등을 논의하다가 보면 지분 얘기도 나올 수 있는 것 아닌가 싶습니다. (그리고 처음부터 지분을 주는 것이 아니라, 어느 정도 성과를 낸 다음에 주는 것도 방법입니다) 극소수의 좋지 않은 투자자/엔젤/Advisor로 인해 열심히 자기 일을 하고 있는 많은 분들이 오해와 피해를 받는 일이 없었으면 합니다 =) 




 ps. 정말로 좋은 분이 있고, 그 분에게 도움도 받으면서 보상도 해주고 싶을 경우, 그분을 사외이사(BOD)로 모시면서 스톡옵션을 주는 것도 하나의 방법입니다.


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Posted by jimmyrim