많은 분들께서 직전에 쓴 '공동창업자(co-founder)의 이탈에 관하여'라는 글에 공감을 해주셨는데, 그래서 실제로 이런 일이 벌어지면 어떻게 해야 하는 것이냐라는 생각이 들겁니다.


하지만 너무 아쉽게도 결론부터 얘기하면, 이런 일이 일어난 후에 어떻게 할 것이냐는 답이 없고요, 이런 일이 일어나지 않을 것이라고 굳게 믿어도 '만일'을 대비하여 공동창업자끼리 '동업계약서'를 쓰는 것이 유일한 해법이라고 생각합니다. (정말로 이것밖에 답이 없냐고 물으실 수 있겠지만, 그렇습니다. 소유권을 갖고 있는 주식을 '정'에 호소해서 달라고 할 수는 없을 거잖아요)


공동창업자가 이탈을 한 것 자체로 멘붕이고 너무 힘든데 사실 이것이 최악이 아닙니다. 만일 싸우고 나가서 사이가 안 좋다면? 사이는 엄청나게 안 좋은데, 수십퍼센트의 의미 있는 지분을 들고 그대로 나간다면? 상상만 해도 끔찍한 일일 것입니다. 퇴사를 한 사람이 유의미한 지분을 갖고 나간다면, (i) 향후에 벤처투자자들로부터 투자를 유치하려고 할 때에도 이것이 이슈가 될 것이고, (ii)  내부 구성원들로부터 '아니, 나간 사람은 저렇게 지분을 많이 갖고 있고 저는 이렇게 적은 것이 불공평한 것 아니예요? 저희는 나간 사람 잘 되게 해주려고 열심히 해야 하는 거예요?' 같은 얘기를 듣게 될 가능성이 높고, 그러다 보면 멤버들 동기부여가 잘 안될 것이고 팀에 이슈가 생길 가능성이 높겠죠.


그래서, 유일한 해법은 나가는 것을 막진 못하더라도, 나갈 때 지분은 최대한 내려놓고 가게끔 공동창업자들끼리 도원결의를 할때 약속을 하는 것일 것입니다.


가장 이상적인 방법? 이런 것은 존재하지 않습니다. 또 오래 일했는데 무조건 다 내려놔야 하는지에 대해서도 논란의 여지가 있고요. 해서 공동창업자들끼리 논의해서 정하는 것이 맞는데, 고려해야 할 요소와 제가 본 사례들을 좀 적어보도록 하겠습니다.


-가장 강한 조항은, (일한 기간에 관계 없이) 나간 사람은 무조건 모든 지분을 '액면가'에 내려놓고 나간다가 될 것입니다


-5년 이내에 나갈 때에는 모든 것을 내려놓되, 그 이후에 나가는 것에 대해서는 지분을 유지하도록 한다는 수준의 동업계약서도 본적이 있습니다


-실리콘밸리의 vesting 컨셉을 따라하는 경우도 요즘에 가끔 보입니다. 1년을 근속해야지만 지분에 대한 권리가 생기되, 13개월차부터 매월 1/48씩 해당 지분에 대한 권리를 갖게 되는 것입니다. (실제 그렇게 주식을 발행하는 것이 아니라, 계산을 그렇게 한다는 것입니다)


-경우에 따라서는 '액면가'가 아니라 '공정한 가치'를 산정해서 내부자들이 해당 주식을 사게끔 하는 계약을 보기도 했습니다. 


뭐가 가장 이상적일지는 답이 없을 것이긴 한데, 한국의 투자자들이 미국의 투자자들보다 지분이 외부에 있는 것을 더 민감하게 생각하는 것을 고려해보면, 실리콘밸리 스타일보다는 조금 더 강하게 가는 것도 적극 고려해볼 수 있을 것 같습니다. 그리고 공동창업자들의 지분거래는 '이사회'를 통해서만 이루어질 수 있다고 '정관'에 넣는 케이스도 있으니 참고하시기 바랍니다. (공동창업자 중 한명이 뜬금없이 제3자 외부인에게 자신의 지분을 매각하는 것을 막기 위한 조항)


마지막으로, 또 생길 수 있는 이슈로, 이탈자의 지분은 누구를 줘야 하나도 이슈일텐데,

-리더십을 발휘하는 대표이사에게 줘야 한다는 주장도 있고 (그닥 권장하지 않습니다)

-남은 공동창업자들이 기존 지분율대로 나눠 갖거나, 현재 시점에서 냉정하게 판단해서 공동창업자들의 '기여'를 다시 산정해보고 그에 맞지 않는 사람들에게 나눠주기도 하는데, 

-가장 이상적인 것은, 기존에 지분을 갖고 있지 않던 멤버들에게 의미 있게 나누어주는 한편, 새롭게 합류할 특급 인재에게 줄 용도로 쓰는 것이라고 생각합니다. 


지분에 대해서 논의를 하는 것도, 동업계약서를 쓰는 것도 참 한국 문화에선 쉽지 않은 일이라는 것은 알지만, 그럼에도 불구하고 꼭 해야 한다는 (그러지 않고 나중에 후회한다고 하신 기업가분들을 너무 많이 비ㅘ서요) 말씀 드리면서 글을 마칩니다. 



ps. 이익을 의미 있게 내고 있는 스타트업의 경우에는 주식을 낮은 가격으로 거래할 때 증여세가 나올 수 있답니다. 




 

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Posted by jimmyrim

"공동창업자들끼리 지분을 어떻게 나누는 것이 맞나요?"


아마 창업을 하는 모든 사람들이 피할 수 없는 질문이 이것일 것입니다. 어디를 찾아봐도 답이 나와 있지도 않고 물어보는 사람마다 답을 다르게 주는 주제이기도 합니다.


최근에 제가 일본에서 개최된 Infinity Ventures Summit이라는 벤처컨퍼런스에서 Y Combinator의 Kevin Hale 파트너(Partner)와 함께 패널토의를 했는데 (패널은 2명 더 있었습니다), 1시간 30분짜리 세션이다 보니 이런 저런 얘기들을 나눌 수 있었고 거기서 지분 배분 주제가 길게 논의되었습니다. Kevin은 "지분은 무조건 1/n로 해야 한다"라고 하면서 YC가 인큐베이팅한 회사들을 보면 가장 잘된 회사들은 다 1/n로 지분을 나눴다고, 이것은 데이터로 증명된다고 하더라고요. 


저는 Kevin의 주장이 틀렸다고 생각하지 않습니다. Kevin은, "스타트업은 험난하고 긴 과정인데 시작하는 시점에서의 '공'이나 '성과'를 따져서 지분율을 다르게 하는 것보다는 모든 공동창업자들이 올인하면서 열심히 하게끔 하는 구조가 중요하다"고 했고 그렇지 않을 경우 공평하지 않다고 생각하는 사람들이 점차 떨어져 나간다고 했습니다. 충분히 합리적인 근거라고 생각합니다. (그리고 YC에 지원하는 회사들의 멤버구성과 stage를 고려했을 때 최적일 가능성이 높다고 봅니다)


반면, 국내의 대부분의 기업가들이나 투자자들은 1/n만큼은 피해야 한다고 강하게 주장합니다. 많은 분들이 강연에서, 혹은 블로그에서 그렇게 설파하기도 하셨고요. 그분들의 논리의 핵심은 '책임을 지고 결정을 내리는 사람이 있어야 한다' 는 것이었고요. 저는 이 또한 합리적인 설명이라고 봅니다.


그러면 무엇이 맞는 것이냐? 스타트업 월드에서는 언제나 정답은 없습니다. 나한테 맞는 정답은 내가 찾아야 하는 것이 진리죠. 제 의견을 물으신다면, 저는 케바케(case by case)이고 YC의 권고가 꼭 맞지는 않을 수도 있다고 생각합니다. (조금 더 솔직히 말하면 우리나라에선 아닌 경우가 더 많다고 봅니다)


일례로 다음의 케이스를 상정해보시죠. 카카오/네이버/넥슨/엔씨소프트 등 국내 굴지의 기업에서 한가닥하는 본부장/팀장과 팀원들이 나와서 스타트업을 했다고 합시다. (예를 들어 게임을 디렉팅 하던 PD와 부하직원들, 아니면 포탈에서 어떤 서비스를 책임지던 팀장과 그 부하직원들) 이 경우에는 기존에도 상하관계가 존재했고, 해당 분야에서의 내공의 차이가 있을 수 밖에 없을 것입니다. 그 내공과 리더십을 따라서 부하직원들이 따라나왔을 것이고요. 이런 경우에도 1/n이 맞는 것이냐? 아마도 아닐 것입니다. 또 다른 케이스로, 이미 엑싯(exit)까지 경험한 적이 있는 연쇄창업가(serial entrepreneur)가 새롭게 스타트업을 한다고 했을 때 그런 경험이 없는 분들과 1/n로 무조건 나눠야 하냐? 그렇지 않을 가능성이 높겠죠. 이렇듯, YC에서는 1/n이 맞다고 한다 혹은 실리콘밸리에서는 대체로 1/n로 하니깐 우리도 그래야 한다라고 논의하는 것은 맞지 않다고 봅니다. 


그리고 또 하나는 '문화'의 차이라고 생각이 되는데요, (아닌 사람들도 있겠지만) 많은 한국인들은 어렸을 때부터 '다른 주장을 하나로 합치하는 과정'에 익숙하지 않습니다. 어렸을 때에는 선생님의 말을 들어야 했고, 대학에서도 교수님한테 반대하기보단 받아들여야 했고, (남자의 경우에) 군대 문화도 있고. 그러다 보니 동등한 권리를 갖는 사람들끼리 난상토론을 하면서 하나의 결론으로 도출하는 것에 익숙하지 않습니다. 그러다 보니 자칫 '감정싸움'이 되기도 하고요. 그래서 많은 기업가 출신분들이 "절대 1/n로 지분을 나누면 안된다"라고 주장하시는 것 같고요. 즉, 감정싸움하면서 결정 못 내리는 것이 최악이니 한 사람이 결정 내리는 것이 더 낫다라는 주장이겠죠. 


답이 깔끔하게 나왔으면 좋겠는데 그러지 못해서 뭔가 찜찜하실 수 있을텐데, 이렇게 '케바케'일 수 밖에 없는 주제임에도 불구하고 굳이 하나의 원칙을 얘기한다면 지분을 배분하는데 있어서 '공평하지 않다(unfair하다)'라고 느끼는 공동창업자는 없도록 최선을 다해야 하는 것 아닐까 싶습니다. 그리고 최대주주 입장에서 되도록이면 '조금 더 후하게' 나눠주는 것이 길게 보면 더 좋지 않을까 조심스럽게 생각해봅니다.




ps. 이와 별도의 주제이긴 하지만, 살짝 관련되었기에 '스톡옵션'에 대해서 짧게 얘기하면, 스톡옵션은 최대한 많은 풀을 확보해서, 향후에 합류할 좋은 인력들에게 나눠줘야 할 것입니다 (기존에 지분을 갖고 있는 멤버들에게 더 주는 것이 아니라) 





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Posted by jimmyrim